貴州陽光產權交易所

企業增資競爭性談判實施辦法

第一章 總則

第一條  為規范企業增資業務中擇優確定投資人的活動，依據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）等相關規定，制定本實施辦法。

第二條 增資方向貴州陽光產權交易所有限公司（以下簡稱“交易所”）申請增資信息正式披露時，應在其提交的《增資方案》中明確采用競爭性談判方式確定投資方，并制定《競爭性談判實施方案》。

當合格意向投資方合計認購數量超過增資方設定的增資額上限時，增資方應根據本操作流程和《競爭性談判實施方案》開展擇優確定投資人的活動。

第三條 本辦法所稱競爭性談判，是指企業增資信息公告期滿，在交易所組織下，在增資信息正式披露的增資條件基礎上，由增資方負責組建的談判小組與意向投資方逐家談判，由增資方選擇達成最有增資條件的意向投資方為最終投資方的方式。

第四條  交易所是競爭性談判的組織者，為競爭性談判活動提供相關服務。

第五條 參與擇優確定投資方活動的各方均應遵循有關法律法規和誠信、擇優的原則。

第二章 競爭性談判程序

第六條 企業采用競爭性談判方式確定投資方的，應在《競爭性談判實施方案》中明確意向投資人競投文件的形式和內容要求、談判要點、談判程序、談判小組的評審規則、確定最終投資人及其認購數量和增資價格的規則等內容。

第七條  交易所在征集到合格意向投資方后3個工作日之內向所有合格意向投資方出具《競爭性談判實施方案》。

合格意向投資方可在規定時間內要求增資方《競爭性談判實施方案》對有關事宜進行澄清，需以書面形式提交交易所，交易所以書面形式轉遞增資方。

增資方也可主動對已發出的《競爭性談判實施方案》進行澄清，必要時，可以對已發出的《競爭性談判實施方案》進行修改。澄清、修改的內容以書面形式通知交易所，由交易所以書面形式送達各合格意向投資方。

增資方對《競爭性談判實施方案》的澄清或者修改作為競爭性談判實施方案的組成部分，與原實施方案不一致的，以澄清或者修改的內容為準，但不得與增資信息正式披露的內容相沖突。

第八條 合格意向投資方根據《競爭性談判實施方案》規定的內容、格式等要求編制競投文件。競投文件應對《競爭性談判實施方案》提出的實質性要求和條件作出完全響應，合格意向投資方應對其提交的競投文件的真實性、完整性、合法性承擔法律責任。         

第九條  合格意向投資方應在按照《競爭性談判實施方案》規定的截止時間前，將競投文件密封送達交易所，對逾期提交的競投文件不予接收。

在提交競投文件截止時間前，合格意向投資方可以對所提交的競投文件進行補充、修改，并按要求予以密封后交交易所。補充、修改的內容作為競投文件的組成部分。補充、修改的內容與競投文件不一致的，以補充、修改的內容為準。

第十條 交易所在收到競投文件次日起3個工作日內向談判小組轉送競投文件。評審完成后，競投文件正本交交易所存檔。

談判小組收到競投文件后5個工作日內經交易所與各合格意向投資方約定談判時間和談判地點，并書面通知合格意向投資方。

 第十一條 談判小組應對競投文件的有效性、完整性和響應程度進行審查，未實質性響應《競爭性實施方案》的競投文件按無效處理。

談判小組可以要求合格意向投資方對競投文件中的相關內容作出必要的澄清、說明或者更正。談判小組要求合格意向投資方澄清、說明或者更正競投文件的，應當以書面形式作出。

合格意向投資方對競投文件作出澄清、說明或者更正的，應以書面形式作出，并不得超出競投文件的范圍或者改變競投文件的實質性內容。

第十二條  談判小組由增資方代表和外部專家組成，成員數量須為3人以上（含3人）的單數，其中專家的人數不得少于成員總數的三分之一。

有關專家從交易所專家庫中隨機抽取。技術復雜、專業性強的項目，增資方可以推薦專家，經交易所審核同意后確定為談判小組專家。

第十三條  談判小組在談判活動過程中應當客觀、公正、廉潔地履行下列職責：

（一）對合格意向投資方的競投文件進行審核；

（二）根據《競爭性談判實施方案》與合格意向投資方進行談判；

（三）要求合格意向投資方解釋或者澄清其競投文件；

（四）根據談判情況進行評議，小組成員應獨立發表評審意見，對個人的評審意見承擔法律責任；

（五）編寫談判評審報告；

（六）配合增資方答復合格意向投資方提出的質疑；

（七）配合交易所的投訴處理和監督檢查工作；

（八）對談判中發現的違規行為按有關規定進行處理。

第十四條 談判小組全體成員應當集中與合格意向投資方分別或同時進行談判，并給予所有參加談判的合格意向投資人平等的談判機會。

第十五條 談判小組與各合格意向投資方的談判程序、內容須根據《競爭性談判實施方案》進行。交易所負責簽到登記、會議記錄，每次談判均應當場形成談判紀要，由全體談判小組成員及合格意向投資方談判代表簽字。上述材料應在每次談判結束后交交易所存檔。

第十六條 競爭性談判結束后，各合格意向投資方應當在規定時間內根據談判結果提交最終報價(含認購價格、認購數量及其他承諾等內容)。未在規定時間內提交最終報價的，視為退出本次增資活動。最終報價是合格意向投資方競投文件的有效組成部分。

第十七條 談判小組應根據談判情況及合格意向投資方最終報價情況進行集中評議并出具評審報告，并提交交易所。評審報告主要內容包括：

（一）邀請意向投資人參加增資活動的相關情況，以及合格意向投資人名單；

（二）對競投文件的審核情況及評價；

（三）每次談判的情況；

（四）匯總合格意向投資人的最終報價情況；

（五）評議情況記錄和說明，對談判情況的分析評價；

（六）提出的最終投資人建議名單及理由。

第十八條 評審報告應當由談判小組全體成員簽字。對評審結果有不同意見的談判小組成員，以書面形式說明其不同意見和理由，并在評審報告中注明該不同意見。

交易所將競爭性談判結果反饋給增資方。

第十九條 增資方在收到反饋結果3個工作日內根據評審報告按內部決策程序確定增資價格、最終投資方及其認購數量，并將遴選結果書面提交至交易所。

第二十條 交易所在收到增資方書面擇優結果后3個工作日內向增資方及參加競爭性談判活動的全部合格意向投資方發出《增資結果通知》。

第二十一條 企業增資還需要組合采用競價、綜合評議等其他遴選方式的，應當結合本辦法中其他遴選方式相關實施辦法，進行擇優選擇。

第三章 附則

第二十二條  與擇優確定投資人活動的各方主體，應當對參與擇優活動而獲得的信息承擔保密義務，并對所出具的相關文件的真實性、有效性負責。

第二十三條  綜合評議小組成員不得無故退出，確因特殊原因不能履職的，按照該名成員之前產生的方法另行增補。

第二十四條 綜合評議小組成員有違規行為，影響或者可能影響擇優選擇投資方結果的，由交易所與增資方協商處理。

第二十五條  競爭性談判過程中，增資方應向交易所提交《競爭性談判實施方案》、評審報告及其他有關資料，交易所留存歸檔。

第二十六條 本操作流程由交易所負責解釋。

第二十七條 本操作流程自頒布之日起施行。