貴州華能佳源煤業有限公司30.1%股權轉讓
2023-05-19
項目名稱：貴州華能佳源煤業有限公司30.1%股權轉讓
項目編號：GP-C-CQ-2023152(14)
國資監測編號： G32023GZ1000014
轉讓底價： 23939.210705萬元
信息披露日期：2023-05-19 至 2023-06-15
| 項目名稱： | 貴州華能佳源煤業有限公司30.1%股權轉讓 | ||
| 項目編號： | 2023051501412 | 監測編號： | G32023GZ1000014 |
| 公告起始日期： | 2023-05-19 | 公告截止日期： | 2023-06-15 |
| 公告周期： | 20個工作日 | 發布媒體名稱： | 貴州陽光產權交易所有限公司、貴州省公共資源交易云網站 |
| 標的所在地： | 貴州省貴陽市 | 標的所屬行業： | 煤炭開采和洗選業 |
| 一、轉讓方簡況 | |||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱： | 貴州華能焦化制氣有限公司 | |
| 注冊地（地址）： | 貴州省貴陽市清鎮市東平路 | ||
| 法定代表人： | 魏東 | ||
| 注冊資本： |
26500.0000
萬元
人民幣
|
||
| 經濟類型： | 國有控股企業 | ||
| 經營規模： | 小型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91520000755364566E | ||
| 是否聯合轉讓： | 否 | ||
| 內部決策情況： | 股東會決議 | ||
| 產權轉讓行為決策及批準情況 | 國資監管機構 | 地市級國資委監管 | |
| 批準單位名稱 | 貴陽產業發展控股集團有限公司 | ||
| 決議類型 | 批復 | ||
| 二、標的企業簡況 | |||||||||||||||||
| 標的企業基本情況 | 標的企業名稱： | 貴州華能佳源煤業有限公司 | |||||||||||||||
| 注冊地（地址）： | 貴州省貴陽市觀山湖區金陽新區碧海花園中天山水園13棟302室 | ||||||||||||||||
| 法定代表人： | 甘霽 | ||||||||||||||||
| 成立時間： | 2008-08-04 | ||||||||||||||||
| 注冊資本： |
11000.0000
萬元 |
||||||||||||||||
| 經濟類型： | 國有參股企業 | ||||||||||||||||
| 企業類型： | 有限責任公司 | ||||||||||||||||
| 經營規模： | 小型 | ||||||||||||||||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91520115675439265F | ||||||||||||||||
| 經營范圍： | 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（煤礦管理，煤礦開采及煤炭生產、加工、銷售（限分支機構憑相關許可證經營）。） | ||||||||||||||||
| 職工人數： | 0 | ||||||||||||||||
| 是否含有國有劃撥土地： | 否 | ||||||||||||||||
| 標的企業股權結構 |
|
||||||||||||||||
| 主要財務指標 | 以下數據出自審計報告 | |||
| 2022年度資產清查專項審計報告 | 營業收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 資產總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | ||
| 15911.974927 | 14407.861182 | 1504.113745 | ||
| 審計機構： | 貴州仁行會計師事務所（普通合伙） | |||
| 審計基準日： | 2022年10月31日 | |||
| 以下數據出自最近一期企業財務報表 | ||||
| 報表日期 | 營業收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2023-04-24 | 0.000000 | 0.000000 | 0.000000 | |
| 報表類型 | 資產總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | |
| 月報 | 14276.924166 | 3276.148166 | 11000.776000 | |
| 資產評估情況 | 評估機構 | 中全資產評估（北京）有限公司 | |
| 評估核準（備案）機構 | 貴陽產業發展控股集團有限公司 | ||
| 核準（備案）日期 | 2023-05-16 | ||
| 評估基準日 | 2022-10-31 | ||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |
| 流動資產 | 10722.870000 | 9724.840000 | |
| 非流動資產 | 5189.110000 | 97837.610000 | |
| 資產總計 | 15911.970000 | 107562.450000 | |
| 負債總計 | 14407.860000 | 28032.570000 | |
| 凈資產 | 1504.110000 | 79529.880000 | |
| 轉讓標的對應評估值(萬元) | 23939.210705 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事項： | 一、根據《貴州省六盤水市英武水庫工程建設項目用地壓覆礦產資源評估報告》，英武水庫工程建設項目用地壓覆捷吉煤礦礦區資源量320.70萬噸；根據盤州市自然資源局2022年6月30日關于轉發《關于滬昆國家高速公路安順至盤州（黔滇界）段擴容工程建設項目用地壓覆礦產資源評估報告的批復》的通知，滬昆國家高速公路安順至盤州（黔滇界）段擴容工程建設項目K126 581-K128 400里程段壓覆有益煤礦礦區資源量（332 333）2093.6萬噸。目前該壓覆資源補償的金額無法確定、也無法合理預計，本次評估的股東全部權益價值未包括這一部分可能存在的補償收益。 二、根據《資產評估報告》列示，貴州華能佳源煤業有限公司涉訴事項44宗，因部分涉訴事項無法合理預計需承擔或支付的金額，本次評估未考慮其對評估結論的影響。因貴州華能佳源煤業有限公司的44宗涉訴事項為目前所能查詢到的涉訴事項，評估機構無法判斷是否還有其他可能存在涉訴、擔保等情況產所產生的或有負債。 三、貴州華能佳源煤業有限公司盤州市雞場坪鎮椅棋煤礦（實為掛靠），因該煤礦掛靠導致的或有負債，貴州華能佳源煤業有限公司可能產生負債承擔補充清償責任，請意向受讓方自行判定。 四、盤縣英武鄉捷吉煤礦采礦權評估相關事項，貴州華能佳源煤業有限公司現持有采礦許可證的證載生產規模為30萬噸/年，有效期為2013年6月至2023年6月。本次評估的生產規模依據《開發利用方案》（2023年3月，貴州省煤礦設計研究院有限公司）確定為60萬噸/年。根據《貴州省煤炭工業淘汰落后產能加快轉型升級工作領導小組辦公室會議紀要》（【2020】第11次 總第41次），原則同意保留煤礦可按原礦區范圍辦理采礦權延續登記手續，對采礦許可證證載規模30萬噸/年及以上的保留煤礦，如不能及時辦理擴界等手續，且原礦區范圍還有剩余資源儲量，在按規定處置礦業權出讓收益 (價款) 后，可按原礦區范圍辦理采礦權延續登記。因此，本次評估結論成立前提條件為該采礦許可證的生產規模能夠順利變更為60萬噸/年，且其采礦許可證能一直順利合法延續。根據《分期繳納價款計劃通知書》，盤縣英武鄉捷吉煤礦保有資源儲量6102萬噸，應繳納的礦業權價款總額為4881.6萬元，分為六期繳納：第一期繳納981.6萬元（于2013年7月30日前繳納），第二期繳納780萬元（于2014年7月30日前繳納），第三期繳納780萬元（于2015年7月30日前繳納），第四期繳納780萬元（于2016年7月30日前繳納），第五期繳納780萬元（于2017年7月30日前繳納），第六期繳納780萬元（于2018年7月30日前繳納）。同時分期繳納價款的礦山企業，應繳納資金占用費及因未按規定限時繳納價款而應繳納的滯納金。根據采礦權人提供的資料，截止評估基準日，采礦權人僅繳納了第一期981.6萬元的礦業權價款，剩余五期3900萬元的礦業權價款，以及資金占用費和滯納金尚未繳納。本次評估對應繳未繳的3900萬元礦業權價款，及預估的資金占用費和滯納金1,475.94萬元，一并計入了負債。其中：資金占用費及滯納金應由礦政主管部門進行核算，若本次預估的金額與最終確定的金額存在差異時，應據實調整。 五、華能佳源捷吉煤礦其他應收款--盤縣公安局掛賬80,000,000.00元，華能佳源捷吉煤礦的銀行轉賬記錄注明為涉案暫存款，根據管理人員所述，該款為因捷吉煤礦未取得生產許可而進行煤炭開采而繳納的涉案暫存款。因存在不確定性、目前無法合理判斷，本次評估暫按賬面值列示評估值為80,000,000.00元。該筆應收款項部分無法收回或者全部無法收回，但也存在向原股東進行追償的可能性。 六、盤縣英武鄉捷吉煤礦（有限合伙）系貴陽煤氣氣源廠（華能佳源關聯企業）和貴州捷利達貿易有限公司出資設立的有限合伙企業，其中貴陽煤氣氣源廠出資比例為60%，貴州捷利達貿易有限公司出資比例為40%，企業成立時間為2010年6月10日，在貴州華能佳源煤業有限公司盤縣英武鄉捷吉煤礦未成立以前（2017年12月），由該企業負責盤縣英武鄉捷吉煤礦的建設和運營工作，本次資產清查將其作為分支機構納入資產清查范圍并納入華能佳源匯總會計報表中，但尚未取得貴陽煤氣氣源廠及貴州捷利達貿易有限公司的確認文件。本次評估在被評估單位申報和審計基礎上，將盤縣英武鄉捷吉煤礦（有限合伙）作為分支機構納入評估范圍。 七、華能佳源捷吉煤礦固定資產中有三輛汽車分別為奔馳車貴BV9207、福田牌-多用途越野貨車、歐美佳汽車尚未取得行駛證。 八、盤縣有益煤礦采礦權評估相關事項，據《關于貴州省盤縣有益煤礦采礦權價款評估（計算）備案證明》（黔國土資礦評備字[2011]181號文），盤縣有益煤礦應繳采礦權價款為7970.4萬元。貴州省國土資源廳于2014年12月下發了《關于領取盤縣有益煤礦（新立）采礦許可證的通知》（黔國土資礦證字[2014]1066號），據其“分期繳納價款計劃通知書”，盤縣有益煤礦應繳納采礦權價款7970.40萬元，首期1600.4萬元應于2015年1月30日前繳納；第一至十期均為637.00萬元，分別應于2016-2025年各年1月30日前繳納。根據采礦權人提供的資料，截至評估基準日采礦權人尚未繳納采礦權價款，也未繳納資金占用費和滯納金。本次評估對應繳未繳的7970.40萬元礦業權價款，及預估的資金占用費和滯納金278.37萬元，一并計入了負債。其中，資金占用費及滯納金應由礦政主管部門進行核算，若本次預估的金額與最終確定的金額存在差異時，應據實調整。 九、申報評估范圍內寶化炭黑（貴陽）有限公司房產原值755,745.59元、凈值724,979.69元,系因貴州華能炭黑有限公司（寶化炭黑（貴陽）有限公司）破產收回的無證房產類金額。實際該金額是寶化炭黑（貴陽）有限公司無證房產類總額評估值6,393,786.67元中11.82%的份額（華能佳源持有債權占參與無證房產類分配債權人的債權總額的份額），該資產無獨立處分權，也未能提供產權證。 十、貴州華能焦化制氣有限公司于2022年8月31日發函給貴州天健能源投資有限公司、貴州中杭投資有限公司，貴州捷利達貿易有限公司。貴州天健能源投資有限公司于2022年9月7日回函明確放棄優先購買權，貴州中杭投資有限公司于2022年9月8日回函明確放棄優先購買權，貴州捷利達貿易有限公司于2022年10月25日回函未明確表示是否放棄優先購買權。貴州華能焦化制氣有限公司于2023年4月28日再次發函至貴州捷利達貿易有限公司，截止目前貴州捷利達貿易有限公司未回函。根據《中華人民共和國公司法》及《貴州華能焦化制氣有限公司公司章程》相關規定，貴州捷利達貿易有限公司對貴州華能焦化制氣有限公司轉讓貴州華能佳源煤業有限公司股權享有優先購買權。貴州捷利達貿易有限公司應在掛牌期間向貴州陽光產權交易所有限公司提交受讓申請，并按規定交納交易保證金。若形成競價，應在競價過程中行使同等條件下的優先購買權。未在掛牌期間提交受讓申請、未交納交易保證金或未在競價過程中行使優先購買權的，視為放棄受讓和放棄行使優先購買權。 十一、如果本次股權轉讓項目交易成功后，若受讓方與其他股東達成股權收購意向的，需積極配合貴州華能焦化制氣有限公司協調與其他原股東間的爭議問題。 十二、本次股權轉讓按照現狀轉讓，本次股權轉讓掛牌公告期即為盡職調查期，請意向受讓方自行判定受讓風險，做好受讓前盡職調查。意向受讓方遞交意向受讓申請并且交納交易保證金，即視為已經詳細閱讀并完全認可本項目轉讓標的披露的內容。 十三、本次股權轉讓標的的其他情況詳見《資產清查專項審計報告》、《資產評估報告》、《采礦權評估報告》等文件備查。提別提請意向受讓方關注：《資產評估報告》中第十一項“特別事項說明；《資產清查專項審計報告》中第六項“重大事項說明”、第七項“涉及的訴訟情況說明”；兩個《采礦權報告》中第14項“特別事項說明”。 十四、本次股權轉讓項目所涉及的采礦權主體信息變更登記備案事宜，由受讓方按照相關法律法規規定自行辦理。 十五、本次股權轉讓不涉及職工安置。 |
|||||
| 本次轉讓是否涉及擔保、查封： | 否 | ||||||
| 是否允許聯合受讓： | 否 | ||||||
| 標的企業原股東是否放棄優先受讓權： | 否 | ||||||
| 管理層是否有收購意向： | 否 | ||||||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | |||||||
| 交易條件 | 價款支付方式： |
|
|||||
| 風險提示： | 本項目信息披露期間，轉讓方會對意向受讓方實施盡職調查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現狀受讓標的。 | ||||||
| 與轉讓相關的其他條件： | 1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續競價程序的e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。?2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規定簽訂《產權交易合同》的，產權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 受讓方按貴州陽光產權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 |
||||||
| 價款支付時間： | 受讓方與轉讓方簽訂《產權交易合同》并生效之日起的 5 個工作日內將剩余交易價款一次性打入貴州陽光產權交易所指定賬戶。 | ||||||
| 交易條件： | 無 | ||||||
| 受讓方資格條件 | 資格條件 | 無 | |||||
| 保證金設定 | 是否交納保證金： | 是 | |||||
| 保證金交納賬號： | 2182010001201100013925貴州陽光產權交易所有限公司貴陽農村商業銀行股份有限公司 | ||||||
| 交納金額： | 4800.0000萬元 | ||||||
| 交納時間： | 通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內交納。 | ||||||
| 交納方式： |
|
||||||
| 保證金交納事項： | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產權交易所確認后的3個工作日內，按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉為交易價款的組成部分。 | ||||||
| 保證金返還： | 意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內無息原路返還。 | ||||||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||||||
| 信息公告期： | 20個工作日 | ||||||
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方： | B.變更信息披露條件，重新公告。 | ||||||
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： | 自主報價 | ||||||
| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方： | 網絡競價 | ||||||
| 五、轉讓方承諾 | |||||||
| 本轉讓方現對貴州陽光產權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓，按貴州陽光產權交易所有限公司就本公告內容在其網站及相關媒體上公開發布的產權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： 1、本次產權轉讓的相關信息是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
|||||||
| 六、意向受讓方享有權力及應付義務 | |||||||
| 意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產權轉讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復； （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務： （1）遵守國家有關法律,法規,規章及政策和本所交易規則的有關規定； （2）對所了解到的本次產權轉讓標的涉及的商業機密保密。 |
|||||||
| 七、附注：貴州陽光產權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | |||||||
| 1.出現下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉讓方對意向受讓方實質性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功； (2)國資監管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2.當出現下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內容參與后續交易的； （3）進入網絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網絡競價無效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； （7）信息披露內容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業的商業秘密，侵害轉讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規或相關規定給轉讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續保管該保證金，待產權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執行程序向本所申請協助執行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執行。 在交易過程中，如出現以上情況，貴州陽光產權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。 |
|||||||
| 其他附件： | |||||||
一次性支付
分期支付| 八、交易所聯系信息 | |||
| 交易機構聯系人： | 雷經理、何經理 | 交易機構聯系電話： | 0851-84702903 |
| 交易機構聯系地址： | 貴陽市觀山湖區畢節路58號聯合廣場A座 | 交易機構網址： | http://cndhm.net.cn/ |