貴州省黔西南州潤揚礦業有限責任公司100%股權轉讓
2021-11-01
項目名稱：貴州省黔西南州潤揚礦業有限責任公司100%股權轉讓
項目編號：GP-C-CQ-2021140(38)
國資監測編號： G32021GZ1000038
轉讓底價： 13700萬元
信息披露日期：2021-11-01 至 2021-11-26
| 項目名稱： | 貴州省黔西南州潤揚礦業有限責任公司100%股權轉讓 | ||
| 項目編號： | 2021110100662 | 監測編號： | G32021GZ1000038 |
| 公告起始日期： | 2021-11-01 | 公告截止日期： | 2021-11-26 |
| 公告周期： | 20個工作日 | 發布媒體名稱： | 貴州陽光產權交易所有限公司官網 |
| 標的所在地： | 貴州省黔西南布依族苗族自治州 | 標的所屬行業： | 采礦業煤炭開采和洗選業 |
| 一、轉讓方簡況 | |||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱： | 揚州市礦務局 | |
| 注冊地（地址）： | 揚州市廣儲門外街12號 | ||
| 法定代表人： | 張凱 | ||
| 注冊資本： |
6000.0000
萬元
人民幣
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| 經濟類型： | 國有獨資或國有全資公司（企業） | ||
| 經營規模： | 中型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91321000140730144F | ||
| 是否聯合轉讓： | 否 | ||
| 內部決策情況： | 其他類型揚州市礦務局局長辦公會會議紀要 | ||
| 產權轉讓行為決策及批準情況 | 國資監管機構 | 地市級國資委監管 | |
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 江蘇金茂工業資產管理有限公司91321000MA23H4PKX4 | ||
| 批準單位名稱 | 揚州市國有資產監督管理委員會 | ||
| 決議類型 | 批復 | ||
| 二、標的企業簡況 | |||||||||
| 標的企業基本情況 | 標的企業名稱： | 貴州省黔西南州潤揚礦業有限責任公司 | |||||||
| 注冊地（地址）： | 貴州省黔西南布依族苗族自治州興仁縣潘家莊鎮雞場坪村 | ||||||||
| 法定代表人： | 戴明煥 | ||||||||
| 成立時間： | 2000-10-25 | ||||||||
| 注冊資本： |
13800.00
萬元 |
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| 經濟類型： | 國有獨資或國有全資公司（企業） | ||||||||
| 企業類型： | 有限責任公司 | ||||||||
| 經營規模： | 大型 | ||||||||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼： | 915200007753044648 | ||||||||
| 經營范圍： | 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（煤炭開采、運輸及銷售，轉供電。） | ||||||||
| 職工人數： | 0 | ||||||||
| 是否含有國有劃撥土地： | 否 | ||||||||
| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 | 以下數據出自年度審計報告 | |||
| 2020 | 營業收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 13014.193449 | 1650.920260 | 1194.580163 | ||
| 資產總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | ||
| 24040.330661 | 23460.857214 | 579.473447 | ||
| 審計機構： | 江蘇蘇港會計師事務所 | |||
| 審計基準日： | ||||
| 以下數據出自最近一期企業財務報表 | ||||
| 報表日期 | 營業收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2021-07-31 | 3870.734952 | -2343.397434 | -2390.751412 | |
| 報表類型 | 資產總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | |
| 月報 | 19927.462896 | 22835.371948 | -2907.909052 | |
| 資產評估情況 | 評估機構 | 江蘇五星資產評估有限責任公司 | |
| 評估核準（備案）機構 | 揚州市人民政府國有資產監督管理委員會 | ||
| 核準（備案）日期 | 2021-10-29 | ||
| 評估基準日 | 2021-07-31 | ||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |
| 流動資產 | 1917.470000 | 1917.470000 | |
| 非流動資產 | 18009.990000 | 34604.090000 | |
| 資產總計 | 19927.460000 | 36521.560000 | |
| 負債總計 | 22835.370000 | 22835.370000 | |
| 凈資產 | -2907.910000 | 13686.110000 | |
| 轉讓標的對應評估值(萬元) | 13686.110000 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事項： | 1、標的企業根據《潤揚礦業有限責任公司國有股權轉讓職工分流方案》對人員進行分流安置，截止至審計、評估基準日，已分流安置部分人員，對基準日尚未安置的人員，將由轉讓方負責分流，費用由轉讓方承擔。 2、審計報告中所披露的礦山地質災害治理費用是潤揚礦業公司根據礦井實際情況制定的《潤揚礦業公司地質災害治理方案》測算編制，此項費用預計5101.33萬元。標的企業已聘請中煤地華盛水文地質勘察有限公司勘察地質災害范圍后制定治理方案，并將按中煤地華盛水文地質勘察有限公司最終報告結果經當地政府磋商確認災害治理費用，如最終確認的災害治理費用不超過5101.33萬元，由轉讓方承擔；如最終確認的災害治理費用超過5101.33萬元，超出部分由受讓方自行承擔。 3、2020年9月27日貴州盤江礦山機械有限公司因綜采設備租賃糾紛將標的企業訴至貴州省盤州市人民法院。2021年9月29日標的企業收到法院一審判決（2021黔2322民初755號），判決標的企業需支付原告租金和材料款1610.59萬元及違約金，違約金以1610.59萬元為基數從2020年9月3日起，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率上浮30%計算至清償完畢之日止。目前標的企業已提起上訴。本次評估未考慮該糾紛對評估結論的影響，該事項所引起的所有風險、責任和費用由標的企業承擔，與轉讓方無關。請受讓方充分關注此事項。 4、涉及采礦權如需向礦業權交易機構另行交納礦業轉讓服務費的，由受讓方自行承擔，該費用不包含在本次交易服務費中。 5、根據《資產評估報告》中描述：貴州省黔西南州潤揚礦業有限責任公司申報的房屋建筑物均未辦理產權證。 6、標的企業其他情況詳見《資產評估報告》、《審計報告》等備查資料。 |
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| 本次轉讓是否涉及擔保、查封： | 否 | ||
| 是否允許聯合受讓： | 否 | ||
| 標的企業原股東是否放棄優先受讓權： | 是 | ||
| 管理層是否有收購意向： | 否 | ||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | |||
| 交易條件 | 價款支付方式： |  一次性支付 分期支付 |
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| 風險提示： | 本項目信息披露期間，轉讓方會對意向受讓方實施盡職調查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現狀受讓標的。 | ||
| 與轉讓相關的其他條件： | 1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的;d競買人未參與后續競價程序的；e在競價中各競買人均不應價的。（3）違反交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規定簽訂《產權交易合同》的，產權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 受讓方按貴州陽光產權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 |
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| 價款支付時間： | 受讓方與轉讓方簽訂《產權交易合同》并生效之日起的 5 個工作日內將剩余交易價款一次性打入貴州陽光產權交易所指定賬戶。 | ||
| 交易條件： | 1、關于截止至評估基準日標的企業欠轉讓方177580866.68元的借款，及評估基準日至股權交割日期間，標的企業向轉讓方借款而形成的過渡期新增借款，受讓方需簽訂《債務清償協議》，與標的企業成為標的企業所欠轉讓方借款的共同還款人，承擔連帶還款責任，還款期限不得超過24個月。（詳見《附件1：債務清償協議》） 2、受讓方應優先聘用標的企業原有職工。 |
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| 受讓方資格條件 | 資格條件 | 無 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金： | 是 | |
| 保證金交納賬號： | 2182010001201100013925貴州陽光產權交易所有限公司貴陽農村商業銀行股份有限公司 | ||
| 交納金額： | 4000.00萬元 | ||
| 交納時間： | 通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內交納 | ||
| 交納方式： | 銀行轉賬其它 |
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| 保證金交納事項： | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產權交易所確認后的3個工作日內，按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉為交易價款的組成部分。 | ||
| 保證金返還： | 意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內無息原路返還。 | ||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||
| 信息公告期： | 20個工作日 | ||
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方： | B.變更信息披露條件，重新公告。 | ||
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： | 自主報價 | ||
| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方： | 網絡競價 | ||
| 五、轉讓方承諾 | |||
| 本轉讓方現對貴州陽光產權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓，按貴州陽光產權交易所有限公司就本公告內容在其網站及相關媒體上公開發布的產權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： 1、本次產權轉讓的相關行為是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
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| 六、意向受讓方享有權力及應付義務 | |||
| 意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產權轉讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復； （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務： （1）遵守國家有關法律、法規,規章及政策和本所交易規則的有關規定； （2）對所了解到的本次產權轉讓標的涉及的商業機密保密。 |
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| 七、附注：貴州陽光產權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | |||
| 1.出現下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉讓方對意向受讓方實質性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功； (2)國資監管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2.當出現下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內容參與后續交易的； （3）進入網絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網絡競價無效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； （7）信息披露內容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業的商業秘密，侵害轉讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規或相關規定給轉讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續保管該保證金，待產權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執行程序向本所申請協助執行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執行。 在交易過程中，如出現以上情況，貴州陽光產權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。 |
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| 其他附件： | |||
債務清償協議.docx | 八、交易所聯系信息 | |||
| 交易機構聯系人： | 吳經理、耿經理 | 交易機構聯系電話： | 0851-86793166 |
| 交易機構聯系地址： | 貴陽市觀山湖區畢節路58號聯合廣場A座 | 交易機構網址： | http://cndhm.net.cn/ |