關聯公告
貴州貴仁生態砂科技有限公司51%股權及債權轉讓(二次掛牌)
2021-11-16
項目名稱：貴州貴仁生態砂科技有限公司51%股權及債權轉讓(二次掛牌)
項目編號：GP-C-CQ-2021011(07)
國資監測編號： G32021GZ1000007-2
轉讓底價： 6471.5101萬元
信息披露日期：2021-11-16 至 2021-12-13
| 項目名稱： | 貴州貴仁生態砂科技有限公司51%股權及債權轉讓(二次掛牌) | ||
| 項目編號： | 2021111600694 | 監測編號： | G32021GZ1000007-2 |
| 公告起始日期： | 2021-11-16 | 公告截止日期： | 2021-12-13 |
| 公告周期： | 20個工作日 | 發布媒體名稱： | 貴州陽光產權交易所有限公司官網，貴州省公共資源交易云網站 |
| 標的所在地： | 貴州省貴陽市 | 標的所屬行業： | 制造業非金屬礦物制品業 |
| 一、轉讓方簡況 | |||
| 轉讓方基本情況 | 轉讓方名稱： | 貴州貴安建設投資有限公司 | |
| 注冊地（地址）： | 貴州省貴安新區湖潮鄉集鎮 | ||
| 法定代表人： | 夏明樞 | ||
| 注冊資本： |
211200.0000
萬元
人民幣
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| 經濟類型： | 國有控股企業 | ||
| 經營規模： | 大型 | ||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91520900063092299F | ||
| 是否聯合轉讓： | 否 | ||
| 內部決策情況： | 董事會決議 | ||
| 產權轉讓行為決策及批準情況 | 國資監管機構 | 地市級其他部門監管 | |
| 國家出資企業或主管部門名稱 | 貴安新區開發投資有限公司91520900057097384F | ||
| 批準單位名稱 | 貴安新區開發投資有限公司 | ||
| 決議類型 | 總經理辦公會議決議 | ||
| 二、標的企業簡況 | ||||||||||||
| 標的企業基本情況 | 標的企業名稱： | 貴州貴仁生態砂科技有限公司 | ||||||||||
| 注冊地（地址）： | 貴州省貴安新區湖潮鄉管委會4號辦公樓4221室 | |||||||||||
| 法定代表人： | 劉曉星 | |||||||||||
| 成立時間： | 2014-09-29 | |||||||||||
| 注冊資本： |
10000.00
萬元人民幣 |
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| 經濟類型： | 國有控股企業 | |||||||||||
| 企業類型： | 其他 | |||||||||||
| 經營規模： | 中型 | |||||||||||
| 統一社會信用代碼或組織機構代碼： | 91520900314279913J | |||||||||||
| 經營范圍： | 法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營;法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。（生產、銷售：新型、環保、節能墻體材料和路面建筑材料，生態砂基花盆，生產、銷售裝備制造業砂產品、石油及煤化工砂產品，承接雨水收集儲存利用系統工程項目的建設，房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）） | |||||||||||
| 職工人數： | 4 | |||||||||||
| 是否含有國有劃撥土地： | 否 | |||||||||||
| 標的企業股權結構 |
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| 主要財務指標 | 以下數據出自年度審計報告 | |||
| 2020年 | 營業收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 資產總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | ||
| 23634.288191 | 19360.473437 | 4273.814754 | ||
| 審計機構： | 中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙） | |||
| 審計基準日： | 審計基準日：2020年7月31日 | |||
| 以下數據出自最近一期企業財務報表 | ||||
| 報表日期 | 營業收入(萬元) | 利潤總額(萬元) | 凈利潤(萬元) | |
| 2020-06-30 | 7.722269 | -498.241912 | -498.241912 | |
| 報表類型 | 資產總計(萬元) | 負債總計(萬元) | 所有者權益(萬元) | |
| 月報 | 23341.626571 | 19362.022439 | 3979.604132 | |
| 資產評估情況 | 評估機構 | 貴州黔元房地產資產評估事務所有限公司 | |
| 評估核準（備案）機構 | 貴安新區開發投資有限公司 | ||
| 核準（備案）日期 | 2021-05-21 | ||
| 評估基準日 | 2020-07-31 | ||
| 項目 | 賬面價值（萬元） | 評估價值（萬元） | |
| 流動資產 | 2500.480000 | 2476.600000 | |
| 非流動資產 | 21133.820000 | 14762.930000 | |
| 資產總計 | 23634.300000 | 17239.530000 | |
| 負債總計 | 19360.470000 | 19360.470000 | |
| 凈資產 | 4273.830000 | -2120.940000 | |
| 轉讓標的對應評估值(萬元) | -1081.680000 | ||
| 重要信息披露 | 其他披露事項： | 1、本次轉讓的貴州貴仁生態砂科技有限公司51%股權對應評估值為-1081.68萬元，轉讓方以1元作價轉讓標的企業51%股權。 2、關于轉讓標的債權部分：截止2020年7月31日，轉讓方持有標的公司債權本息余額為6471.51萬元（其中標的企業欠轉讓方的結款本金為人民幣6332.53萬元，利息為138.98萬元，該債權按照轉讓方與標的企業于2019年9月、11月簽訂的《借款合同》約定，計算借款本息截止日為《股東權益全部價值資產評估報告》基準日2020年7月31日，此基準日之后產生的利息，轉讓方不再向標的企業計收）。 3、受讓方按雙方簽訂標的公司股權及債權轉讓交易合同約定，結清交易標的轉讓價款（包含股權及債權）后，轉讓方和受讓方共同完成股權轉讓的交割。 4、根據轉讓方提供的《抵押擔保合同》，標的企業于2019年11月將建設用地使用權、建筑物和現有的生產設備已全部抵押給本次股權的轉讓方貴州貴安建設投資有限公司。 5、根據《資產評估報告》中描述：本次納入評估范圍的房屋建筑物共6項，建筑面積共計26365.02平方米，截至評估基準日，所有房屋均未辦理房屋產權證。轉讓方已出具了相關產權說明，承諾所有房屋建筑物產權屬其所有，不存在產權糾紛，因該部分房屋權屬可能造成的糾紛與評估機構和產權交易所無關。 6、關于本次股權轉讓交易價款分期付款涉及的擔保及相關措施，受讓方需提供除履約擔保外的其他有效擔保及承擔相關違約責任： 措施一：如受讓方在未支付完畢全部款項前存在以下情形之一的，建投公司視為受讓方不能履約，在解除通知送達受讓方之日起即有權單方解除合同，并按照未支付金額的10%收取違約金，違約金從首期款中扣除，剩余款項扣除其他費用存在剩余后，由建投公司無息退還給受讓方： （1）受讓方未能就尾款支付提供建投公司認可的合法有效擔保的。 （2）受讓方未能在合同約定期限內支付轉讓款的余款。 措施二：如受讓方在未支付完畢全部款項前存在以下情形之一的，除觸發“措施一”違約條款外，給建投公司造成損失的還應全額賠償： （1）受讓方未妥善保管和使用抵質押資產造成毀損、滅失的。 （2）受讓方未經建投公司同意擅自處置貴仁公司資產的。 （3）受讓方在經營管理貴仁公司期間，因違法違規行為導致建投公司權益受損的。 （4）受讓方發生其他損害建投公司權益的行為。 上述約定的違約金不足以彌補建投公司損失或在上述約定外造成建投公司其他損失的，由受讓方另行全額賠償，建投公司有權直接從已付價款中直接扣除。 7、本次股權轉讓不涉及職工安置問題。 8、標的的其他情況詳見《審計報告》、《資產評估報告》等備查文件。 |
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| 本次轉讓是否涉及擔保、查封： | 是 | ||
| 是否允許聯合受讓： | 否 | ||
| 標的企業原股東是否放棄優先受讓權： | 否 | ||
| 管理層是否有收購意向： | 否 | ||
| 三、交易條件與受讓方資格條件 | |||
| 交易條件 | 價款支付方式： |  一次性支付 分期支付 |
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| 風險提示： | 本項目信息披露期間，轉讓方會對意向受讓方實施盡職調查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現狀受讓標的。 | ||
| 與轉讓相關的其他條件： | 1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦受讓申請且交納保證金就對如下內容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《產權交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續競價程序的e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。?2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后3個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》。3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規定簽訂《產權交易合同》的，產權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。 受讓方按貴州陽光產權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。 |
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| 價款支付時間： | 本次股權加債權轉讓價款（債權按評估基準日計算相應利息），受讓方應于貴仁公司股權及債權轉讓交易合同簽訂之日起5個工作日內支付首期款2000萬元（即不低于總價款的30%），一年內支付剩余款項，并就剩余款項提供建投公司認可的合法有效的擔保，同時就剩余款項按1年期同期LPR利率支付利息至實際付清之日止 | ||
| 交易條件： | 1、鑒于標的公司享受貴安新區產業扶持政策，在2016年2月獲得產業扶持資金11069萬元，標的公司按照《企業會計準則》已將產業扶持資金計入遞延收益科目進行賬務處理，且標的公司股東對產業扶持資金的賬務處理方式無異議，受讓方承諾受讓標的公司股權后，確認標的公司所獲得的產業扶持資金余額延續該賬務處理方式，將產業扶持資金作為標的公司的負債，由標的公司繼續持有，依法納稅。若標的公司出現無法持續經營再轉讓時，產業扶持資金余額作為標的公司負債由標的公司按上述條件繼續持有。 2、標的公司須在股權變更之日起兩年內完成標的公司剩余150畝工業用地的開發建設，受讓方應按貴安新區建設工程項目相關要求申請立項，受讓方未按程序申請項目立項和完成開發建設前，不得轉讓本次受讓所持有標的公司的股權。 3、受讓方在標的公司股權變更之后，應保持標的公司注冊地址不變，納稅屬地不變。 | ||
| 受讓方資格條件 | 資格條件 | 無 | |
| 保證金設定 | 是否交納保證金： | 是 | |
| 保證金交納賬號： | 2182010001201100013925貴州陽光產權交易所有限公司貴陽農村商業銀行股份有限公司 | ||
| 交納金額： | 1500.00萬元 | ||
| 交納時間： | 通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內交納 | ||
| 交納方式： | 銀行轉賬其它 |
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| 保證金交納事項： | 意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產權交易所確認后的3個工作日內，按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉為交易價款的組成部分。 | ||
| 保證金返還： | 意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內無息原路返還。 | ||
| 四、信息公告期及交易方式 | |||
| 信息公告期： | 20個工作日 | ||
| 信息公告期滿后若未征集到意向受讓方： | A.不變更信息公告條件，按照20個工作日為一個周期延長公告，直至征集到意向受讓方。 | ||
| 掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方： | 自主報價 | ||
| 信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方： | 網絡競價 | ||
| 五、轉讓方承諾 | |||
| 本轉讓方現對貴州陽光產權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓，按貴州陽光產權交易所有限公司就本公告內容在其網站及相關媒體上公開發布的產權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾： 1、本次產權轉讓的相關是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件； 2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準； 3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏； 4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。 我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。 |
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| 六、意向受讓方享有權力及應付義務 | |||
| 意向受讓方享有以下權利： （1）有權要求了解本次產權轉讓標的的詳細資料； （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復； （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。 同時意向受讓方負有如下義務： （1）遵守國家有關法律,法規,規章及政策和本所交易規則的有關規定； （2）對所了解到的本次產權轉讓標的涉及的商業機密保密。 |
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| 七、附注：貴州陽光產權交易所有限公司交易保證金交退有關須知 | |||
| 1.出現下列情形意向受讓方可申請退還保證金： (1)轉讓方對意向受讓方實質性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功； (2)國資監管部門認為其他應退還保證金的行為。 除以上情形外，意向受讓方按規定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。 2..當出現下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定： （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的； （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內容參與后續交易的； （3）進入網絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網絡競價無效的； （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的； （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的； （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的； （7）信息披露內容約定不予退還保證金的其他情形； （8）意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業的商業秘密，侵害轉讓方合法權益的； （9）意向受讓方違反法律法規或相關規定給轉讓方造成損失的。 保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。 3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。 4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續保管該保證金，待產權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執行程序向本所申請協助執行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執行。 在交易過程中，如出現以上情況，貴州陽光產權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。 |
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| 其他附件： | |||
| 八、交易所聯系信息 | |||
| 交易機構聯系人： | 吳經理、耿經理 | 交易機構聯系電話： | 0851-86793166 |
| 交易機構聯系地址： | 貴陽市觀山湖區畢節路58號聯合廣場A座 | 交易機構網址： | http://cndhm.net.cn/ |