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武夷山風景房地產開發有限公司60%股權及相關債權

2021-10-21
項目名稱：武夷山風景房地產開發有限公司60%股權及相關債權
項目編號：G32021BJ1000720
掛牌價格： 42813.945654萬元
掛牌時間：2021-10-21 至 2022-02-15
項目名稱武夷山風景房地產開發有限公司60%股權及相關債權項目編號G32021BJ1000720
轉讓底價42813.945654萬元披露公告期自公告之日起20個工作日
信息披露起始日期2021-10-21信息披露結束日期2022-02-15
所在地區福建省南平市所屬行業房地產業
委托會員機構名稱：北京九匯華納產權經紀有限公司 | 聯系人：李經理 / 聯系電話：18511553039
交易機構項目負責人：席婭云 / 聯系電話：010-83143025 | 部門負責人：陳靚 / 聯系電話：66295602

一、轉讓方承諾

    本轉讓方擬轉讓持有標的企業產權，并委托交易機構公開披露產權轉讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 點擊查看承諾全文

二、轉讓標的基本情況

標的企業名稱武夷山風景房地產開發有限公司
標的企業基本情況注冊地（住所）福建省南平市武夷山市(武夷山國家旅游度假區溪東服務區東北部)
法定代表人潘邦炎成立日期2003-12-23
注冊資本2120.00萬元(人民幣)實收資本2120.00萬元(人民幣)
經濟類型國有控股企業
企業類型有限責任公司所屬行業房地產業
統一社會信用代碼或組織機構代碼91350782757352155M
經營規模中型
經營范圍在武夷山國家旅游度假區溪東服務區東北部規劃部門劃定的紅線內建造、出售、出租商住樓及相關的物業管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
其他股東是否放棄優先受讓權否
企業管理層是否參與受讓否
是否涉及職工安置否
導致標的企業的實際控制權發生轉移是
標的企業股權結構前十位股東名稱持有比例（%）
北京北化房地產開發有限公司60
北京太偉控股（集團）有限公司18.4
邦輝（集團）有限公司18.4
北京上置置業有限公司3.2
主要財務指標
（單位：萬元）		2020年度審計報告數據
營業收入營業利潤凈利潤
4033.65192.11102.73
資產總計負債總計所有者權益
65184.3363733.181451.15
審計機構中審亞太會計師事務所（特殊普通合伙）
2021年09月30日財務報表
營業收入營業利潤凈利潤
1987.11143.74143.74
資產總計負債總計所有者權益
63515.7361920.851594.88
其他披露的內容1、本次轉讓標的包括轉讓方持有標的企業的60%股權及轉讓方和北京化學工業集團有限責任公司持有標的企業的相關債權。 2、轉讓方持有標的企業60%股權的轉讓價格為2487萬元。如產生溢價屬于股權對價溢價。3、截止2021年9月30日，轉讓方及北京化學工業集團有限責任公司持有的標的企業債權總計為40326.945654萬元，其中銀行委貸本金21761.7萬元（轉讓方銀行委貸債權本金14261.7萬元，北京化學工業集團有限責任公司銀行委貸債權本金7500萬元），銀行委貸利息539.30465萬元（轉讓方銀行委貸債權利息403.35465萬元，北京化學工業集團有限責任公司銀行委貸債權利息135.95萬元），轉讓方出借給標的企業的短期借款本金15050萬元，短期借款利息2975.941004萬元（詳見北交所備查材料）。4、現持股18.4%的邦輝（集團）有限公司擬將其18.4%股權轉讓給北京上置置業有限公司，18.4%的股權轉讓手續將在本項目股權轉讓完成后進行辦理。5、在同等條件下，股東北京上置置業有限公司有優先購買權。目前，該股東未放棄優先購買權。6、武夷山風景房地產開發有限公司于2011年9月和2013年1月取得的武夷精舍(武夷·山墅)項目南區和北區土地使用權證書上載明的面積分別為149,090.07平方米和153,856.63平方米，合計302,940.70平方米，北區A地塊中約有7.27畝土地由持有公司18.4%股份的股東北京太偉控股（集團）有限公司占用，土地上建設有建筑，該土地無法使用（意向受讓方可去標的企業現場做盡職調查）。7、企業存在對外抵押擔保情況如下：（1）不動產登記證明：閩（2021）武夷山市不動產證明第0004785號，權利人：北京化學工業集團有限責任公司；義務人：武夷山風景房地產開發有限公司；不動產權證書號：武國用2011第03302號；抵押方式：最高額抵押，最高債權數額：7500萬元；債權確定期間：2020年7月17日至2022年7月16日（2）不動產登記證明：閩（2021）武夷山市不動產證明第0001574號，權利人：北京北化房地產開發有限公司；義務人：武夷山風景房地產開發有限公司；不動產權證書號：武國用2011第03302號；抵押方式：最高額抵押，最高債權數額：18000萬元；債權確定期間：2021年3月11日至2022年3月10日。（3）不動產登記證明：閩（2021）武夷山市不動產證明第0005348號，權利人：北京北化房地產開發有限公司；義務人：武夷山風景房地產開發有限公司；不動產權證書號：閩（2021）武夷山市不動產權第0008942號等；抵押方式：一般抵押，被擔保債權數額：12050萬元；債務履行期限：2021年7月27日至2023年7月26日。8、標的企業于2011年2月與福建戎輝建筑工程有限公司簽訂的《建設工程施工合同》已結算支付完畢。9、上述披露事項不代表轉讓方對意向受讓方的保證和承諾。標的企業以現狀為準，所有受讓方應在盡職調查期間對標的企業進行盡職調查。以上事項及其他未披露事項，由意向受讓方盡職調查進行全面了解。
附件：12附件1　股權轉讓保密承諾書.doc
附件：13-附件2　利息計算方式.doc
附件：11產權交易合同10.20終版.doc

三、轉讓方基本情況

基本情況轉讓方名稱北京北化房地產開發有限公司
注冊地（住所）北京市朝陽區(北京市朝陽區勁松南路5號)
經濟類型國有獨資公司（企業）/國有全資企業
法定代表人王強成立日期1996-11-18
注冊資本（萬元）15629.00萬元(人民幣)實收資本（萬元）15629.00萬元(人民幣)
企業類型有限責任公司所屬行業房地產業
統一社會信用代碼或組織機構代碼911100006337822684經營規模中型
持有產（股）權比例60%擬轉讓產（股）權比例60%
產權轉讓行為批準情況



國資監管機構省級國資委監管
國家出資企業或主管部門名稱北京化學工業集團有限責任公司
統一社會信用代碼或組織機構代碼101115050
轉讓方決策文件類型董事會決議
批準單位名稱北京化學工業集團有限責任公司
批準日期2020-03-31
批準單位決議文件類型批復
決議文件名稱北京化工集團關于北京北化房地產開發有限公司轉讓所持有的武夷山風景房地產開發有限公司60%股權及相關債權的批復

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件標的名稱武夷山風景房地產開發有限公司60%股權及相關債權
轉讓底價42813.945654萬元
價款支付方式一次性支付
與轉讓相關的其他條件1、意向受讓方經資格確認后3個工作日內須向北京產權交易所指定賬戶交納 12800萬元的交易保證金（以到賬時間為準）。信息披露公告期滿后，根據意向受讓方的征集情況，按照《北京產權交易所企業國有產權轉讓操作規則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓登記受讓意向操作細則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓交易保證金操作細則》、《北京產權交易所企業國有產權轉讓股東行使優先購買權操作細則》等規定進行后續操作。2、當最高報價方或受讓方確定后，未涉及扣除交易保證金情形的其他意向受讓方所交納的交易保證金將無息返還。受讓方交納的交易保證金可以直接轉為交易價款的一部分。3、若非轉讓方原因，出現以下任何一種情況時，意向受讓方（包括原股東）所交納的交易保證金將被扣除：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續競價程序的；（3）在競價過程中以轉讓底價為起始價，各意向受讓方均不應價的；（4）在確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽訂《產權交易合同》及未按約定時限支付交易價款（包括股權轉讓價款、債權本金、利息，下同）的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規則、掛牌條件要求的。4、意向受讓方需簽署《股權轉讓保密承諾書》（格式見附件1） 并出示企業營業執照或自然人身份證后方可查閱相關資料。5、意向受讓方須在提交受讓申請時對以下事項進行書面承諾：（1）意向受讓方在被確定為最終受讓方之日起【2】個工作日內與轉讓方簽訂《產權交易合同》，并于《產權交易合同》簽訂【5】個工作日內將交易價款（扣除交易保證金后的剩余價款）一次性支付至北交所指定賬戶。 （2）意向受讓方已經充分理解《產權轉讓公告》中披露的相關內容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該等披露事項無條件放棄對轉讓方所有的權利主張，意向受讓方不得要求轉讓方對其進行賠償、補償或要求調整轉讓價款。（3）除本披露交易價款外，受讓方還需代標的企業支付轉讓方對標的企業債權的利息，其中銀行委貸21761.7萬元部分的利息計算期為：自2021年10月1日起至全部交易價款（含截止2021年9月30日的債權本息40326.945654萬元）到達轉讓方指定賬戶且標的企業辦理完銀行委貸還款手續的銀行止息日止；短期借款15050萬元部分的利息計算期：自2021年10月1日起至全部交易價款（含截止至2021年9月30日的債權本息40326.945654萬元）到達轉讓方指定賬戶當日止。受讓方同意在簽訂《產權交易合同》之日起5個工作日內，將2021年10月1日到簽訂合同當日的利息一次性支付至轉讓方指定賬戶；自《產權交易合同》簽訂次日起至債權計息截止日期間的利息于銀行止息日之日起5個工作日內支付至轉讓方指定賬戶。（詳見交易所備查的《委托貸款合同》及《附件2：利息計算方式》）（4）受讓方應支付的股權轉讓價款、債權本金及利息未在簽訂《產權交易合同》之日起5個工作日內交付到北交所和轉讓方指定賬戶，視為股權及債權轉讓交易沒有完成，轉讓方有權不予辦理后續手續，包括但不限于轉讓方有權不予辦理標的企業證照、印章等交接手續、工商變更手續等。（5）轉讓方收到全部轉讓價款（含股權轉讓價款、債權本金、利息），雙方完成工商變更、資產、企業資料、證照印章等交接，簽署交割確認書之日起，受讓方享有標的企業的所有股東權益。（6）受讓方受讓標的企業股權后同意標的企業的其他債權債務繼續生效，標的企業正在履行的所有合同繼續有效。（7）受讓方成功受讓標的企業股權后，繼續履行標的企業與現有職工的勞動關系，保證標的企業的平穩過渡。（8）非原股東受讓的，其自行與原股東商定合作及項目繼續開發事宜，并自愿承擔風險。（9）根據標的企業《關于向購買武夷·山墅業主贈送武夷山風景高爾夫俱樂部有限公司球場會籍卡（以下簡稱球場會籍卡）承諾書》的約定，向購買300平方米至600平方米房屋的業主，贈送個人記名球場會籍卡一張，向購買800平方米至1000平方米房屋的業主，贈送個人記名球場會籍卡兩張。受讓方在受讓標的企業股權后，同意標的企業對在本次交易前已購房業主仍應繼續履行該承諾。6、本項目公告期即為盡職調查期，意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對產權交易標的進行全面了解，對標的企業的交接為現狀交接。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納交易保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉報告和文件等全部披露內容，已充分了解并自愿完全接受本項目產權轉讓公告內容及產權交易標的的現狀及瑕疵等一切內容，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發生以不了解產權交易標的的現狀及瑕疵等一切內容為由發生逾期或拒絕簽署《產權交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產權交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關約定扣除其交納的交易保證金，同時應承擔相關的全部經濟責任與風險。

受讓方資格條件無

保證金設定交納保證金是
交納金額12800萬元
交納時間意向受讓方經資格確認后3個工作日內交納。

五、信息披露期

信息披露公告期自公告之日起20個工作日
信息發布期滿后，如未征集到意向受讓方延長信息披露：不變更信息披露內容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。

六、競價方式

競價方式信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式：
網絡競價（多次報價）
在原股東未放棄優先購買權的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優先購買權