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關聯公告

貴州德爾房地產開發有限公司99%股權及51409.336萬元債權(國務院國資委監測編號：G32021GZ1000008)

2021-01-28
項目名稱：貴州德爾房地產開發有限公司99%股權及51409.336萬元債權(國務院國資委監測編號：G32021GZ1000008)
項目編號：GP-B-CQ-2021014(08)
國資監測編號： --
轉讓底價： 189,350.455萬元
信息披露日期：2021-01-28 至 2021-03-15
標的名稱貴州德爾房地產開發有限公司99%股權及51409.336萬元債權(國務院國資委監測編號：G32021GZ1000008)
項目編號GP-B-CQ-2021014(08)
轉讓底價(萬元）189,350.455
公告起始日期2021年1月28日公告截止日期2021年3月15日
公告周期10個工作日發布媒體名稱貴州陽光產權交易所有限公司、貴州都市報
標的所在地貴陽市標的所屬行業房地產

一、轉讓方簡況
轉讓方        基本情況轉讓方名稱貴州高速投資集團有限公司
注冊地（住所）貴州省貴陽市云巖區北京路266號
法定代表人陳虎
注冊資本221701.2萬元
經濟類型國有獨資
公司類型有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營規模□大            ▉中          □小
統一社會信用代碼（組織機構代碼證號）915200005519484477
                   產權轉讓行為決策及批準情況國資監管機構□國務院國資委監管       □中央其他部委監管                 ▉省級國資委監管         □省級其他部門監管                   □市級國資委監管         □市級其他部門監管
 □其他監管      
所屬集團或主管部門名稱貴州高速公路集團有限公司
組織機構代碼
批準單位名稱貴州高速公路集團有限公司
決議類型▉批復    □股東會決議   □董事會決議                              □總經理辦公會決議     □其他
內部審議情況股東決定

二、標的企業簡況
標的企業       基本情況標的企業名稱貴州德爾房地產開發有限公司
注冊地（住所）貴州省貴陽市云巖區北京路266號
法定代表人楊凝寒
成立時間2005年5月25日
注冊資本5570.3萬元
經濟類型國有獨資
公司類型（經濟性質）有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
經營規模□大            □中          ▉小
統一社會信用代碼（組織機構代碼證號）91520100775300156L
經營范圍法律、法規、國務院決定規定禁止的不得經營；法律、法規、國務院決定規定應當許可（審批）的，經審批機關批準后憑許可（審批）文件經營；法律、法規、國務院決定規定無需許可（審批）的，市場主體自主選擇經營。
職工人數9人
是否含有國有劃撥土地□是          ▉否
標的企業       股權結構標的企業原股東是否放棄行使優先購買權▉是          □否
序號前十位股東名稱持股比例
1貴州高速投資集團有限公司100.00%
2

3

4

5

主要財務         指標以下數據出自清產核資專項審計報告
2020年度營業收入（萬元）利潤總額（萬元）凈利潤   （萬元）       
0.0000000.0000000.000000
資產總計（萬元）負債總計（萬元）所有者權益（萬元）
91,027.12152863,649.98384527,377.137683
審計機構北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）貴州分所
審計基準日2020/3/31
以下數據出自最近一期企業財務報表
報表日期營業收入（萬元）利潤總額（萬元）凈利潤（萬元）
2020年7月-56.230785-2,035.118205-1,948.494918
報表類型資產總計（萬元）負債總計（萬元）所有者權益（萬元）
月報表85,944.31920573,675.84856912,268.470636
資產評估情況評估機構


北京中天華資產評估有限責任公司
核準（備案）機構貴州高速公路集團有限公司
核準（備案）日期2020年9月3日
評估基準日2020年3月31日
項目賬面價值(萬元)評估價值(萬元)
流動資產91,004.08254,577.90
非流動資產23.0452.83
資產總計91,027.12254,630.73
負債總計63,649.9863,649.98
凈資產27,377.14190,980.75
轉讓標的對應評估值(萬元)189,070.94
重要信息披露其他披露事項1、本項目掛牌價格由貴州德爾房地產開發有限公司（以下簡稱：標的企業）99%股權及貴州高速投資集團有限公司（以下簡稱：轉讓方）對標的企業51409.336萬元債權組成（截止至2021年12月31日，標的企業欠轉讓方人民幣本金為47761.068萬元，利息為3648.268萬元的債務），其中標的企業99%股權掛牌價格為人民幣137941.119萬元，債權價格為51409.336萬元，如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權價格的溢價。
2、截止至2020年12月31日的債權以清單附件形式進行公告，此部分債權仍有利息產生，此后產生利息按轉讓方與標的企業簽訂的借款合同約定計算，計算時間從2021年1月1日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。相關資料詳見陽光所備查文件。

3、2020年12月31日之后，若轉讓方與標的企業仍有債權債務發生，此后的債權債務按轉讓方與標的企業簽訂的借款合同約定計算，計算時間從2021年1月1日之日至陽光交易所收到受讓方支付的首期交易價款之日。

 4、標的企業目前開發的項目為蒙特卡尼·水映山城項目（項目分兩期開發）和匯景苑項目：

 （1）蒙特卡尼·水映山城一期項目
  蒙特卡尼·水映山城一期項目的兩宗地塊位于貴陽市云巖區北京西路和百花大道之間，東抵馬王廟，西靠金陽，南臨金鐘橋，北到高新區，總用地面積約139164.493㎡，建筑面積約327455.92㎡，容積率為1.8。其中一宗地編號為金陽C地塊，于2012年9月取得國有土地使用證，使用權面積約101855.91㎡，用途為商住用地，土地使用證號為：筑國用（2012）第21271號；另一宗地于2012年9月取得國有土地使用證，使用權面積約27514㎡，用途為住宅用地，土地使用證號為：筑國用（2012）第21270號；   該項目地塊仍有部分未拆除，受此影響故還有5棟高層及公建幼兒園未進行開發建設。相關資料詳見陽光所備查文件。                                                            （2）蒙特卡尼·水映山城二期項目

 蒙特卡尼·水映山城二期項目宗地編號為金陽B地塊，位于金陽大道南段會運橋以北，金陽污水處理廠以東，掛牌面積約232630.24㎡，容積率為1.8，建筑密度30%，用途為商住用地。該宗地塊于2007年8月通過招拍掛方式取得并全額付清土地價款及土地出讓金，同月標的企業與貴州省國土廳貴陽國家高新技術產業開發區國土資源分局簽訂《國有土地使用權出讓合同》及《補充協議》，并獲本地塊《建設用地規劃許可證》，至今未取得國有土地使用權證，故二期項目還未進行開發且尚未拆遷完畢。金陽B地塊的相關資料詳見陽光所備查文件。

（3）匯景苑項目

 匯景苑項目宗地位于貴陽市經濟開發區西南環線黃河南路，總用地面積約15379.65㎡，出讓面積約13397.94㎡，用途為商服用地/商業服務，該宗地于2007年8月標的企業通過招拍掛方式取得，于2017年6月取得不動產權證，證號為：（2017）經開區不動產權第0001301號。匯景苑項目于2007年8月8日與朱啟軍（自然人）簽訂《“匯景苑”聯合開發協議》，開發主體為標的企業，該項目開發產品的建筑面積合計約8167.64㎡，其中超規劃的建筑面積合計約1143.89㎡，包括部分房屋和車位由于不能辦理產權證以至于無法對外銷售，另外項目還存在債務糾紛問題。相關資料詳見陽光所備查文件。
 5、根據標的企業與貴州路橋集團有限公司（以下簡稱：路橋公司）簽訂的相關聯合投資開發金陽B地塊的協議及函件，將由標的企業與路橋公司協商分配比例，并由轉讓方、標的企業、路橋公司簽訂相關協議妥善處理，在本標的轉讓成功后，由轉讓方按相關協議中的分配比例支付給路橋公司，相關資料詳見陽光所備查文件。
  6、本次股權轉讓涉及職工安置，職工安置事項已通過職工大會審議通過。在職工安置方案基準日后，德爾公司新增一名職工，相關資料詳見陽光所備查文件。
  7、截止至2020年3月31日標的企業涉訟案件清單以附件形式一并公告，詳見附件。
  8、標的企業在2020年3月31日之后仍有新的訴訟案件產生，同時由于訴訟案件情況一直在發生變動及更新，標的公司在此時間后的涉訴案件相關情況，可在盡職調查期間查閱轉讓方提供的相關資料。                                       9、標的的具體相關情況詳見《審計報告》、《資產評估報告》、《關于金陽B地塊現狀的法律分析意見》、《關于貴州德爾房地產開發有限公司法律調查報告》、《關于貴州德爾房地產開發有限公司股權轉讓的法律分析意見》、《德爾公司合同臺賬》、《德爾公司與高投集團存量借款合同》、《關于新增人員邱堃同志的補充說明》等文件。
本次轉讓是否涉及擔保、查封□是            ▉否
是否允許聯合體受讓□是            ▉否
管理層擬參與受讓意向□是            ▉否

三、交易條件與受讓方資格條件
交易條件價款支付方式□一次性付款            ▉分期付款
風險提示本項目信息披露期間，轉讓方會對意向受讓方實施盡職調查給予必要的配合與支持。意向受讓方需詳細閱讀有關《審計報告》、《評估報告》及股權轉讓方案等有關備查資料。意向受讓方向產權交易機構提交受讓登記即視為意向受讓方已完全對轉讓標的現狀及相關交易風險充分知悉，并依據該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容；自愿承擔除因轉讓方原因引起的其他一切交易風險，以現狀受讓標的。
與轉讓相關其他條件

1、為保護交易各方合法利益,轉讓方在此做出特別提示，意向受讓方一旦提交受讓申請且交納保證金就對如下內容作出承諾：如存在以下任何一種情形,將承擔締約過失責任,轉讓方和產權交易機構扣除受讓方或競買人的保證金,作為對相關方的補償,保證金不足以補償的,相關方可按實際損失繼續追訴。（1）只征集到一個符合條件的意向受讓方，即在轉讓底價基礎上進行自主報價：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。（2）征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，各意向方交納的保證金轉為競價保證金，項目采取網絡競價方式確定最終受讓方：a意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；b在被確定為受讓方后未按約定時限與轉讓方簽署《交易合同》及未按約定時限支付除保證金外剩余交易價款的；c意向受讓方未履行書面承諾事項的。d競買人未參與后續競價程序的；e在競價中各競買人均不應價的；（3）違反交易保證金的有關規定或其他違規違約情形的。

2、在意向受讓方被確定為最終受讓方后10個工作日內與轉讓方簽訂《交易合同》。

3、確定受讓方后，若因交易一方或雙方不按規定簽訂《交易合同》的，產權交易所有權向拒簽方或違約方收取相應的交易服務費用。

受讓方按貴州陽光產權交易所收費標準交納服務費，并同意貴州陽光產權交易所從交納的保證金中扣除應支付的交易服務費。
價款支付時間1.受讓方與轉讓方簽訂《交易合同》并生效起的5個工作日內支付交易總價款的30%作為首期交易款，其余交易款項在一年內付清，該交易余款應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息。
2.受讓方支付首期交易價款并到賬之日起1個月內，應向轉讓方支付交易總價款的20%作為第一筆交易余款，轉讓方收到第一筆交易余款后配合完成股權工商變更辦理等相關工作；
3.轉讓方配合受讓方完成股權工商變更辦理之日起2個月內，受讓方應向轉讓方支付交易總價款的20%作為第二筆交易余款；
 4.受讓方與轉讓方簽訂《交易合同》并生效之日起，一年內付清尾款，即交易總價款的30%作為第三筆交易余款。
受讓方資格條件保證金返還意向受讓方未能成為最終受讓方的，所交納保證金自書面審核確認之日起 5 個工作日內無息原路返還。
交易條件1、意向受讓方在提交意向受讓申請的同時須交納誠意金人民幣5000萬元至貴州陽光產權交易所有限公司指定賬戶，并簽訂保密協議后方可查閱本項目相關備查資料及對標的企業進行盡職調查工作。公告截止即查閱本項目相關備查資料及盡職調查工作結束。保密協議作為附件一并公告，詳見附件。                                                                貴州陽光產權交易所有限公司指定賬戶：
    賬戶名稱：貴州陽光產權交易所有限公司
    開戶銀行：貴陽農村商業銀行股份有限公司
    賬    號：2182010001201100013925
2、貴州陽光產權交易所有限公司在意向受讓方對標的企業的盡職調查工作截止后的2個工作日無息原路返還誠意金。
   
資格條件無
保證金設定是否交納保證金▉是            □否
交納金額（幣種）人民幣56000萬元
交納時間■   A.通過資格確認的意向受讓方在收到貴州陽光產權交易所書面通知之次日起__3__個工作日內交納                                                                                    □ B.本公告截止日_16:00_時內交納
交納方式移動POS交款（針對個人）、轉賬支票（需提供進賬單）、銀行匯款、網銀轉賬、銀行匯票（不可背書轉讓并在有效期內）等；保證金到賬時間以本所開戶銀行收訖章時間為準。
保證金交納事項意向受讓方應在意向受讓資格獲貴州陽光產權交易所確認后的3個工作日內，按標的轉讓公告的約定金額交納保證金至貴州陽光產權交易所指定賬戶，即為意向受讓方對轉讓方作出接受交易條件并以不低于轉讓底價受讓交易標的承諾的確認。意向受讓方經競價被確定為最終受讓方的，其競價保證金自動轉為交易價款的組成部分。

四、信息公告期及交易方式
信息公告期自公告發布之日起【30】個工作日
信息公告期滿后若未征集到意向受讓方(    )A.不變更信息公告條件，按照5個工作日為一個周期延長公告，    直至征集到意向受讓方。
( √ )B.變更信息披露條件，重新公告。
(  )C.終止信息公告。
掛牌期滿后若只征集到一家符合條件的意向受讓方(√)自主報價
信息公告期滿后若征集到兩個或以上符合條件的意向受讓方(√)A.選擇競價方式確定受讓方。
(  )B.選擇拍賣方式確定受讓方。
(  )C.選擇招投標（評審）方式確定受讓方。
(  )D.選擇其他競價方式確定受讓方。

五、轉讓方承諾
本轉讓方現對貴州陽光產權交易所有限公司進行委托，擬將我方持有的轉讓標的公開轉讓，按貴州陽光產權交易所有限公司就本公告內容在其網站及相關媒體上公開發布的產權轉讓信息并組織實施。本轉讓方依照公開、公平、公正、誠信的原則做如下承諾：
1、本次產權轉讓的相關是我方真實意愿表示，轉讓的產權權屬清晰，我方對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件；
2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序，經過有效的內部決策，并獲得相應批準；
3、我方所提交的《信息披露確認表》及附件資料內容真實、完整、合法、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
4、我方在轉讓過程中，遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則，按照有關要求履行我方義務。
我方保證遵守以上承諾，如違反上述承諾或有違規行為，給交易相關方造成損失的，我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。

六、意向受讓方享有權力及應付義務
意向受讓方享有以下權利：
    （1）有權要求了解本次產權轉讓標的的詳細資料；
    （2）有權要求轉讓方提供更詳細的資料或就有關問題做出答復；
    （3）有權要求對標的進行實地考察或詳細勘察。
    同時意向受讓方負有如下義務：
    （1）遵守國家有關法律,法規,規章及政策和本所交易規則的有關規定；
    （2）對所了解到的本次產權轉讓標的涉及的商業機密保密。

七、附注：貴州陽光產權交易所有限公司交易保證金交退有關須知
1.出現下列情形意向受讓方可申請退還保證金：
    (1)轉讓方對意向受讓方實質性審查后未達到求購方條件或參加競價未能成功；
    (2)國資監管部門認為其他應退還保證金的行為。
    除以上情形外，意向受讓方按規定繳納保證金后，不得隨意要求退還保證金。
    2..當出現下列情形時，交易所可以以意向受讓方交納的保證金為限，在扣除交易服務費后，對保證金做出不予退還的決定：
    （1）意向受讓方提供虛假、失實材料造成轉讓方或交易所損失的；
    （2）提出申請并交納交易保證金后未按照項目信息披露內容參與后續交易的；
    （3）進入網絡競價程序后，無競買人進行報價，導致本次網絡競價無效的；
    （4）在被確定為受讓方后，未按約定時限與轉讓方簽訂交易合同或未按合同約定足額支付交易價款的；
    （5）意向受讓方之間相互串通、影響公平競爭的；
    （6）其他無故不配合交易或無故放棄受讓行為的；
    （7）信息披露內容約定不予退還保證金的其他情形；
    （8）意向受讓方通過獲取轉讓方或標的企業的商業秘密，侵害轉讓方合法權益的；
    （9）意向受讓方違反法律法規或相關規定給轉讓方造成損失的。
    保證金金額不足以彌補轉讓方、交易所損失的，利益受損方可以向有過錯的意向受讓方進行追償。
      3.本所作出不予退還保證金決定，該保證金由本所暫行保管，交易雙方對退還保證金有約定的，按照約定處置，未約定的或約定不明確的，可以向法院提起訴訟或向仲裁委申請仲裁。
    4.任何一方向法院提起訴訟或是向仲裁委申請仲裁后，須將有關部門的受理意見以書面報至本所，本所將繼續保管該保證金，待產權持有人憑相關司法機構作出的生效裁決，并通過司法執行程序向本所申請協助執行裁決要求支付補償金時，我所將按照有效判決或裁定執行。
      在交易過程中，如出現以上情況，貴州陽光產權交易所有限公司將遵照本須知進行辦理。上述條款將在意向受讓方進行求購登記時予以書面告知。本所不對退還保證金的結果做出任何保證和承諾。